Art. 1.008. É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de
participar dos lucros e das perdas.
§ 1º Para formação da maioria absoluta são necessários votos corres
pondentes a mais de metade do capital.
§ 2º Prevalece a decisão sufragada por maior número de sócios no caso
de empate, e, se este persistir, decidirá o juiz.
Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio
pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante
notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta
dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa.
Parágrafo único. Nos trinta dias subsequentes à notificação, podem os
demais sócios optar pela dissolução da sociedade.
STJ – INF 595 - DISSOLUÇÃO PARCIAL DA SOCIEDADE: Na hipótese em
que o sócio de sociedade limitada constituída por tempo indeterminado
exerce o direito de retirada por meio de inequívoca e incontroversa
notificação aos demais sócios, a data-base para apuração de haveres é
o termo final do prazo de 60 dias, estabelecido pelo art. 1.029 do CC/02.
Enunciado 213 do CJF. O art. 997, inc. II, não exclui a possibilidade de
sociedade simples utilizar firma ou razão social.
Enunciado 206 do CJF. Arts. 981, 983, 997, 1.006, 1.007 e 1.094: A
contribuição do sócio exclusivamente em prestação de serviços é
permitida nas sociedades cooperativas (art. 1.094, I) e nas sociedades
simples propriamente ditas (art. 983, 2a parte).
Se o sócio integralizar sua quota com transferência de bens, estes devem ser suscetíveis
de avaliação pecuniária, respondendo o sócio pela evicção; se integralizar com transferência de
créditos, responde pela solvência do devedor (art. 1.005). Por outro lado, se integralizar por
prestação de serviço, não pode o sócio, salvo convenção, empregar-se em atividade estranha à
sociedade, sob pena de ser privado de seus lucros e dela excluído (art. 1.006).
distinção entre sociedade de fato e sociedade irregular: a primeira é aquela que não possui instrumento escrito, mas ainda está preparando seu registro na junta; a outra é aquela que possui um contrato escrito registrado na junta,
mas que apresenta irregularidade supervenient
Enunciado 212 da JDC - Embora a sociedade em comum não tenha per
sonalidade jurídica, o sócio que tem seus bens constritos por dívida con
traída em favor da sociedade, e não participou do ato por meio do qual
foi contraída a obrigação, tem o direito de indicar bens afetados às ativi
dades empresariais para substituir a constrição.
- No contrato de investimento, o investidor não se envolve na finalidade da empresa, ou seja,
o seu crédito está desvinculado do resultado do negócio empresarial. Em simples palavras, o
investidor não receberá mais ou menos se o projeto der certo ou errado. Para ele, isso tanto faz.
Ele emprestou o dinheiro e daqui a determinado tempo, deverá receber de volta, acrescido de
juros;
- Na sociedade em conta de participação, o sócio participante, mesmo que em um grau bem
menor, assume o risco empresarial juntamente com o sócio ostensivo.
Art. 996. Aplica-se à sociedade em conta de participação, subsidiariamente
e no que com ela for compatível, o disposto para a sociedade simples, e a
sua liquidação rege-se pelas normas relativas à prestação de contas, na
forma da lei processual.
Enunciado 233 das Jornadas:
A sistemática do contrato de trespasse delineada pelo Código Civil nos
arts. 1.142 e ss., especialmente seus efeitos obrigacionais, aplica-se
somente quando o conjunto de bens transferidos importar a transmissão
da funcionalidade do estabelecimento empresarial.
Art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente
modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios,
não terá eficácia quanto a estes e à sociedade.
Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a modificação do
contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante
a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.
Art. 1.147. Não havendo autorização expressa, o alienante do
estabelecimento não pode fazer concorrência ao adquirente, nos cinco
anos subsequentes à transferência.
Parágrafo único. No caso de arrendamento ou usufruto do
estabelecimento, a proibição prevista neste artigo persistirá durante o
prazo do contrato.
Assim, em relação ao aspecto substancial, a restrição abrangida pela cláusula deve
se ater ao ramo de atividade desenvolvida (implicitamente colocado quando o artigo 1.147
veda a concorrência); por seu turno, há o aspecto geográfico, dispondo que a abstenção da
concorrência deve restringir-se à localidade, zona, em que o estabelecimento atua, isto é, não
pode existir concorrência dentro do mesmo âmbito de influência do estabelecimento alienado,
pois poderia retirar a clientela do estabelecimento.
Art. 1.145. Se ao alienante não restarem bens suficientes para solver
o seu passivo, a eficácia da alienação do estabelecimento depende do
pagamento de todos os credores, ou do consentimento destes, de modo
expresso ou tácito, em trinta dias a partir de sua notificação.
Para a comprovação da mora é imprescindível que a notificação extrajudicial
seja encaminhada ao endereço do devedor, ainda que seja dispensável a notificação pessoal.
Precedentes. (STJ, 3ª Turma, AgInt no AREsp 894433-MS, Rel. Min. MARCO AURÉLIO BELLIZZE,
julgado em 06/06/2017, DJe 16/06/2017)
